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每经记者|彭斐 每经编辑|魏官红
在传统主业增长乏力、前三季度净利润下滑超两成的背景下，粉末冶金行业的“老兵”海昌新材（300885.SZ，股价19.80元，市值49.13亿元）发起一场高溢价“豪赌”。
11月27日，海昌新材召开第三届董事会第二十二次会议，全票审议通过了关于收购深圳市信为通讯技术有限公司（以下简称“信为通讯”）51%股权的议案。根据公告，海昌新材将以现金2.35亿元收购吴文平、刘超等人持有的信为通讯51%股权。
《每日经济新闻》记者注意到，这笔并购事项有着高达594.68%的评估增值率，同时，交易对方面临三年累计不低于1.2亿元的业绩对赌压力。
作为一家长期深耕电动工具零部件的传统制造企业，海昌新材此次跨界“押注”信为通讯，或为其在业绩承压下寻求“第二增长曲线”的关键一跃。然而，高溢价收购是否物有所值？
信为通讯能否撑起近600%的高溢价？
此次交易的核心关注点在于标的资产的高估值。
根据北方亚事资产评估有限公司出具的报告，以2025年9月30日为评估基准日，信为通讯的股东全部权益账面值为6663.23万元，采用收益法评估，价值高达4.63亿元，增值3.96亿元，增值率高达594.68%。最终，双方协商确定标的公司整体估值为4.6亿元，51%股权对应交易价格为2.35亿元。
为何信为通讯能估得如此高价？海昌新材给出的解释是，标的公司属于技术研发型企业，具有“轻资产”的特点，固定资产投入较小，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系等重要的无形资源。
资料显示，信为通讯成立于2019年，主营业务涉及GNSS天线定位领域射频核心部件及相关模组件，产品包括高精度GNSS卫星定位天线、北斗卫星通信天线等，广泛应用于无人机、智能割草机、测量测绘、精准农业、无人驾驶等热门领域。
在低空经济和卫星互联网风口下，这类标的无疑是市场上的“香饽饽”。
从财务数据看，信为通讯展现出了较快的增长趋势。2024年度，其营业收入为9671.60万元，净利润2702.62万元；而到了2025年前三季度（1月~9月），其营业收入为1.05亿元，净利润攀升至3464.80万元。这意味着，今年前三季度标的公司就超额完成了去年全年的业绩。
在今年9月披露的相关公告中，海昌新材表示，本次收购是公司在高科技领域的布局，公司拟通过本次收购实现产品在卫星定位及通讯领域的拓展，形成新的利润增长点，提升公司盈利能力和持续经营能力，并进一步发挥协同效应。
彼时，海昌新材还提到，“鉴于标的公司在卫星天线定位领域的深耕，其产品和技术能够广泛应用于无人机、新能源汽车的精准导航、自动驾驶、车辆监控及紧急救援等应用场景，本次收购完成后，双方将建立技术创新研发融合共享机制，未来标的公司擅长的卫星天线定位技术与公司现有产品及解决方案将深度融合。”
尽管如此，近6倍的收购溢价意味着海昌新材将在合并报表中确认高额商誉，一旦标的业绩不及预期，商誉减值风险或将直接冲击上市公司业绩。
高额商誉悬顶下的业绩博弈
另一方面，高溢价往往伴随着高强度的业绩对赌。
根据《股权转让协议》，转让方承诺信为通讯在2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于3800万元、4000万元及4200万元。
为了确保“军令状”的完成，协议设计了“奖惩机制”：若2025年净利润低于承诺数的85%，或后续累计净利润低于承诺进度的85%（三年期末为100%），转让方需以现金方式进行补偿。
此外，根据协议，业绩承诺期结束后，若标的公司三年累计实际净利润低于承诺总额的90%，将可能启动商誉减值测试。若期末减值额大于已补偿金额，转让方需另行补偿差额。
《每日经济新闻》记者注意到，此次交易还设置了“超额业绩奖励”：在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利润高于承诺的累计净利润，则超额部分收益的30%将作为对标的公司核心骨干员工的激励。其中，超额业绩奖励金额不得超过本次股权转让价格（即2.35亿元）的20%。
此次交易的支付方式也颇具看点。2.35亿元对价将分五期支付，首期仅支付3500万元（含已付意向金），第二期在交割后支付1亿元，剩余款项则与未来三年的业绩审计结果挂钩，分批支付。
这种分期支付的设计，虽然在一定程度上缓解了海昌新材的现金流压力，并对转让方形成了约束，但高达2.35亿元的现金支出对上市公司而言，依然是一笔重大的资本开支。
海昌新材在公告中坦言，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
在宏观环境波动、国际贸易环境复杂多变的当下，信为通讯能否在竞争激烈的通信设备制造业中持续保持高增长，兑现业绩承诺，将是海昌新材此次跨界“破局”的关键。
海昌新材公告显示，如根据业绩专项审计结果，信为通讯超额完成2025年度净利润，则在满足相关法律、行政法规、证券交易所业务规则及收购方权力机构审议通过的前提下，收购方至迟于2027年启动通过发行股份购买资产等方式收购转让方持有的标的公司剩余49%股权。
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